SOPARFI (Société de Participations Financières)

Vous cherchez une forme de société holding qui serait performante fiscalement et juridiquement sûre, dans un pays stable et jouissant d’une bonne réputation ? La Soparfi, ou SOciété de PARticipations FInancières, est la solution.

Céliance vous accompagne dans la constitution de votre SOPARFI au Luxembourg. Certaine conditions étant à remplir, voici ses principales caractéristiques.

Le 1er rendez-vous est OFFERT

La Soparfi est une société à vocation essentiellement patrimoniale, qui ne jouit pas d’un statut fiscal particulier, comme on pourrait le penser, mais seulement d’une fiscalité différente selon la nature de ses revenus.

Elle a été instaurée en 1989 en application d’une directive européenne qui se traduit dans l’article 166 du code fiscal.

Avantages majeurs

elle ne paye aucun impôt sur les dividendes ou plus-values issus de ses filiales : bonne holding de groupe,
elle n’est soumise à aucune taxation de son boni de liquidation lorsque la société est en fin de vie,
elle peut exercer une activité commerciale intra-groupe (management, prêt, gestion de propriété intellectuelle, etc.), dans des conditions intéressantes,
elle n’a pas besoin de locaux propres et peut avoir recours à une domiciliation pour son siège social, donc c’est une structure souple et peu coûteuse à mettre en place,
son fonctionnement standard est de l’utiliser pour capitaliser les dividendes issus de ses filiales commerciales ou industrielles, pour développer le patrimoine personnel de l’actionnaire et ainsi éviter les frottements fiscaux avant le réinvestissement.

D’autres usages existent, détaillés ci-après.

Objet social

On entend par Soparfi, toute société de droit commun dont l’objet principal est la prise de participations dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion de ces participations.

La Soparfi peut exercer une activité commerciale mais uniquement de prestations de services envers ses filiales. Si l’activité commerciale dépasse ce cadre, la société devra se conformer à la législation sur l’exercice d’une activité commerciale (locaux propres et autorisation d’établissement).

Concrètement, on retrouve fréquemment les situations suivantes :

la détention de participations dans d’autres sociétés nationales ou internationales, parfois en exerçant en plus un mandat d’administrateur,
la détention de propriété intellectuelle,
la détention directe de biens mobiliers (véhicules, bateaux, avions, …),
la détention directe d’immeubles situés dans le pays ou à l’étranger ou indirecte via une participation dans une SCI ou toute autre structure identique.

Dispositions communes à toutes les SOPARFI

Capital

Sociétés anonymes

Le capital minimal à souscrire est de 30.000 €.

Le minimum à libérer s’élève à 25% soit 7.500 €. Le solde du capital souscrit et qui aurait été constitué par des apports en nature est à libérer obligatoirement dans les 5 ans.

La souscription du capital peut se faire aussi bien en numéraire qu’en nature.

Dans le cas d’un apport en nature, les apports doivent être certifiés par un Réviseur d’entreprises luxembourgeois (dossier à l’appui).

Sociétés à responsabilité limitée

Le capital minimal à souscrire et à libérer est de 12.000 €.

La souscription du capital peut se faire aussi bien en numéraire qu’en nature.

Dans le cas d’un apport en nature, les apports doivent être certifiés par l’actionnaire qui apporte et dûment documentés (factures acquittées). Le recours à un Réviseur n’est pas d’application.

Sociétés à responsabilité limitée simplifiée (capital entre 1 € et 12.000 €)

Cette forme sociale n’est pas acceptée dans le cadre d’une activité de Soparfi.

Actionnaires

Sociétés anonymes

Le nombre minimum d’actionnaires est de 1, personnes morales ou physiques.

Les parts représentatives du capital peuvent être :

nominatives, dans ce cas leur propriété est établie par l’inscription au registre des actionnaires tenu au siège de la société,

au porteur, dans ce cas leur propriété est établie par leur simple détention. Il est à noter que les parts doivent être intégralement libérées préalablement à leur conversion en parts au porteur. Un dépositaire agréé doit être nommé (publication du nom du dépositaire au Registre de Commerce). Céliance dispose de cet agrément. De plus, un registre des parts au porteur est tenu à jour par le dépositaire (document non public).

Sociétés à responsabilité limitée

Le nombre minimum d’associés est de 1, personnes morales ou physiques.

Les parts représentatives du capital sont toujours nominatives; dans ce cas leur propriété est établie par l’inscription au registre des actionnaires tenu au siège de la société.

L’actionnariat est un donnée publique.

Administrateurs

Les administrateurs ou gérants n’ont pas à prouver ni leurs compétences en gestion d’entreprise, ni prouver une quelconque résidence ou nationalité luxembourgeoise.

Sociétés anonymes

Le nombre minimum d’administrateurs est de 3, personnes morales ou physiques, si le capital est détenu par plus d’une personne.

Le nombre d’administrateurs peut être réduit à 1 si la société est détenue par un actionnaire unique. Dans ce cas, les statuts doivent mentionner ce cas de figure.

Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit être représentée par une personne physique.

Sociétés à responsabilité limitée

Le nombre minimum de gérants est de 1, personne morale ou physique.

Si le gérant est une personne morale, celle-ci doit être représentée par une personne physique.

Les administrateurs délégués ou gérants peuvent être rémunérés de leur mandat sous deux formes (dans les deux cas, sans charges sociales induites s’ils ne travaillent pas quotidiennement sur le sol luxembourgeois) :

rémunération soumise à l’impôt sur le revenu luxembourgeois. Cette rémunération est déductible du bénéfice imposable,
tantième (100 000 € maximum par an), soumis à un prélèvement d’impôt forfaitaire et libératoire de 20% au Grand Duché. Généralement, cette rémunération n’est pas taxée de nouveau dans le pays de résidence de l’administrateur ou gérant, personne physique, à vérifier au cas par cas dans la convention fiscale signée, en vigueur, entre les deux pays. Le tantième n’est pas déductible du bénéfice imposable de la société et est accordé dans l’AGO annuelle, sur base des bénéfices constatés.

Substance économique

Il n’existe pas de définition claire et unanime de cette notion, c’est plutôt un concept évolutif qui englobe tous les éléments de preuve indiquant que l’implantation d’une société ou d’une activité a des raisons économiques, juridiques, commerciales, opérationnelles et non fiscales.

Une société relevant du droit d’une juridiction doit avoir, dans cette même juridiction, une réelle substance économique. C’est cette substance économique qui détermine son régime applicable.

Par conséquent, d’un point de vue fiscal, le seul fait de localiser le siège social d’une société dans une juridiction ne suffit pas nécessairement à en assurer le traitement fiscal correspondant. Si la juridiction dans laquelle se situent les prises de décisions de gestion est différente de celle de la société, il peut y avoir incohérence et risque fiscal.

Les preuves de substance économique sont diverses et peuvent, par exemple, être :

– le lieu où toutes les décisions de gestion sont prises, où le dossier comptable et fiscal est géré,
– le fait de nommer un délégué à la gestion journalière/mandataire local, la masse salariale locale, les dépenses réalisées sur le sol national,
– le siège de la société, le compte bancaire, le lieu de stockage des produits ou l’emplacement où la main-d’œuvre exerce son activité quotidienne,
– l’emplacement des clients,

– le fait de pouvoir démontrer que des frais généraux sont supportés au Luxembourg (carburant, restaurant, hôtel, etc),…

Aussi, il est à savoir qu’une SOPARFI détenant des participations au sein d’une ou plusieurs sociétés implantées dans un même pays étranger fait davantage grief à la notion de substance économique qu’une SOPARFI détenant des participations au sein de sociétés implantées dans plusieurs pays différents.

L’évolution de ce concept est capital au regard des travaux de l’OCDE, en particulier sur les BEPS.

Commissaire aux comptes

Pour les sociétés anonymes, la législation luxembourgeoise soumet les sociétés à l’obligation de nommer un Commissaire au compte qui certifie les comptes annuels.

Nous assurons ce service pour les petites entités. Notre Réviseur d’entreprises agréé assure également ce service pour les sociétés de grande taille.

Siège social

Il doit être situé au Grand Duché de Luxembourg.

Si la société ne souhaite pas disposer de ses propres locaux, elle peut être domiciliée auprès d’un professionnel habilité à le faire dans le cadre de la Loi du 31 mai 1999.

Nous disposons de tous les agréments pour assurer la domiciliation de votre soparfi au Luxembourg.

Fiscalité

Imposition sur le revenu

La Soparfi est une société pleinement imposable mais qui jouit de certaines exemptions selon la nature de ses revenus.

Rappelons le régime intéressant qui est le suivant (pour autant que la société respecte le cadre légal détaillé dans les schémas 1 & 2) :

aucune taxation* sur les dividendes en provenance des filiales,
aucune taxation* sur les plus-value de cession de filiales,
aucune taxation du boni de liquidation
une taxation de l’ordre de 5,2% (sous réserve ratio Nexus) sur les revenus nets liés à certains actifs de propriété intellectuelle (brevets, modèles d’utilité, droits d’auteur sur logiciels, certificats d’obtention végétale).

Le taux de taxation national est de 18% à partir de 2018.

Il faut enfin tenir compte, en plus, d’un impôt communal de l’ordre de 7 à 8 % en fonction de la commune.

Exemple de bénéfices pleinement taxables :

revenus issus d’actifs financiers cotés,
prestations de service à filiales,

Conventions fiscales

La Soparfi étant une société pleinement imposable donc elle bénéficie de toutes les directives européennes (notamment la directive mère/fille) et du réseau de conventions de non-double imposition signées.

Imposition sur la fortune

Un impôt sur la fortune minimum de 4 815 EUR s‘applique aux sociétés dont la somme des immobilisations financières, valeurs mobilières, créances intra-groupe et avoirs en banque dépasse 350.000 EUR et 90% du total du bilan.

D’autres montants sont néanmoins prévus pour les ‘petites’ Soparfi :

Montant minimum d’impôt sur le revenu	Total du bilan de la société
535,00 €	< 350 000 €
1 605,00 €	350 000 € < bilan < 2 millions €
5 350,00 €	2 millions € < bilan < 10 millions €
10 700,00 €	10 millions € < bilan < 15 millions €
16 050,00 €	15 millions € < bilan < 20 millions €
21 400,00 €	20 millions € < bilan < 30 millions €
32 100,00 €	bilan > 30 millions €

Cet impôt minimum n’est pas proratisable en cas de constitution ou de dissolution/liquidation en cours d’année et qu’il est dû même en cas de pertes.

Assujettissement à la TVA

De part son activité, une société de type Soparfi n’est normalement pas assujettie à la TVA vu qu’elle n’exerce pas d’activités commerciales.

Si la société exerce des activités annexes nécessitant un assujettissement à la TVA,

soit il s’agit d’exploitation de propriété intellectuelle et une immatriculation sera accordée sur base d’un contrat de licence signé,
soit il s’agit de prestations de services à filiales et une immatriculation sera accordée sur base d’un contrat de prestations signé,
soit il s’agit de l’exercice d’une activité commerciale et les règles afférentes sont à respecter pour cette activité (autorisation d’établissement, locaux propres, adéquats, régulièrement occupés).

Fiscalité de l’associé/actionnaire personne physique

La Soparfi peut distribuer tout ou partie de son bénéfice après impôt sous forme de dividendes à son/ses actionnaire(s).

En cas d’actionnaire résident luxembourgeois, les dividendes subissent une retenue à la source de 15 % et entrent, avec un abattement de de 50%, dans la base imposable (revenus de capitaux mobiliers) de la personne physique actionnaire.

En cas d’actionnaire non-résident, les dividendes subissent une retenue à la source de 15 % et sont à déclarer auprès de l’Administration fiscale de son pays du pays résidence de l’actionnaire.

Fiscalité de l’actionnaire personne morale

Les dividendes distribués ne subissent aucune retenue à la source, ni aucune imposition dans le chef de l’actionnaire, si l’actionnaire personne morale est une société européenne pleinement imposable (Directive mère fille).

Dans tout autre cas, la convention fiscale en vigueur entre le pays de l’actionnaire et le Luxembourg

Détention de participations dans des filiales

Exonérations fiscales des Soparfis

Moyennant le respect de certaines conditions relatives au pourcentage de participation et à la durée de détention, la soparfi est taxée à 0% sur les dividendes, bonis de liquidation et cession de parts des filiales. Le but est donc de pouvoir réinvestir la trésorerie (après impôt) issue des filiales, directement, sans subir une fiscalité (notamment l’Impôt sur le revenu des personnes physiques).

L’exonération fiscale totale s’applique sur :

> Les dividendes et les bonis de liquidation de ses filiales, reçus, pour autant :

• qu’elle détienne ces participations depuis plus de 12 mois sans interruption ou s’engage à les détenir pendant plus de 12 mois, les deux conditions, sans interruption

• qu’elle détienne au minimum 10% du capital de la

filiale

OU :

• que la participation ait été acquise pour un montant minimum 1,2 millions d’euros

> Les plus-values sur cession de participations, pour autant :

• qu’elle détienne ces participations depuis plus de 12 mois sans interruption (la Directive Européenne Mère Fille préconise une détention de 24 mois minimum)

• qu’elle détienne au minimum 10% du capital de la filiale

• que la participation ait engendré un coût d’acquisition de minimum 6 millions d’euros

Les bonis de liquidation de la soparfi

Au niveau international, la soparfi bénéficie de l’application :

• de la directive européenne mère-filiale (90/435/CEE du 20 juillet 1990)

• des conventions de non-double imposition conclues par le Luxembourg avec les pays non-européens

Détention d’actifs immobiliers

La détention d’immobilier par une Soparfi n’est en fait qu’une variante du schéma énuméré ci-dessus.

On peut envisager cette détention de deux manières différentes :

une détention directe, dans ce cas la Soparfi est directement propriétaire de l’immeuble, que celui-ci se trouve au Grand Duché ou dans un autre pays
une détention indirecte via une société locale à caractère immobilier, comme par exemple une SCI pour l’immobilier situé en France. Dans ce cas, c’est la soparfi qui est l’actionnaire de la société immobilière locale. Et la société fille doit être soumise à l’impôt sur les sociétés (aucune transparence fiscale).

Si l’immeuble est situé à l’étranger, ne perdons jamais de vue que dans toutes les conventions fiscales de non-double imposition, il est prévu que la taxation des revenus générés par un immeuble se fait dans le pays où l’immeuble se trouve. Ce sont les règles fiscales propres au pays où l’immeuble est implanté qui sont d’application pour calculer cette taxation.

Concrètement, si nous prenons l’exemple d’un immeuble situé en France et détenu par une Soparfi, il sera taxé en France :

dans le chef de la Soparfi, s’il s’agit d’une détention directe
dans le chef de la SCI propriétaire (soumise à l’IS) s’il s’agit d’une détention indirecte; la SCI remontera alors les dividendes éventuels à la maison-mère, la Soparfi

Ne manquez pas nos actualités : cliquez ici

Suivez nos événements et nouveautés : LinkedIn

SOPARFI | Régime & avantages