Création d’entreprise
Vous souhaitez créer une entité au Luxembourg ?
Céliance vous accompagne dans votre projet de création d’entreprise : une assistance personnalisée se traduisant par la prise en charge de votre démarche de création de société.
Notre équipe vous aide à analyser et franchir chacune des étapes de création, jusqu’à remise d’une société clés en main, parfaitement opérationnelle.
Les raisons susceptibles de vous convaincre de vous établir au Grand-Duché de Luxembourg, et d’y constituer votre société ne manquent pas : fiabilité économique, fiscalité attractive, stabilité financière et politique, le Grand-Duché de Luxembourg attire en effet de nombreux investisseurs et entrepreneurs. Lieu de vie attrayant, il offre également un excellent équilibre entre vie professionnel et vie privée.
La constitution peut porter sur la mise en place d’une société commerciale, afin de répondre à un marché local. La création d’une entité commerciale au Grand-Duché de Luxembourg suppose néanmoins le respect de certains critères, comme la notion de substance économique locale, et de présence régulière sur le sol luxembourgeois par exemple
L’analyse de votre projet de création d’une entreprise est donc cruciale, puisqu’il est nécessaire de s’assurer, au préalable, que votre projet de constitution s’inscrit bel et bien dans le respect du cadre légal en vigueur. Céliance est à votre écoute et saura vous guider dans la prise de décisions, afin de pouvoir mettre en place votre activité en toute sérénité, et de façon pérenne.
Au-delà du cadre légal, il convient également de s’interroger sur le marché, sur la structure idéale à mettre en place, sur les répercussions patrimoniales découlant de la création de votre société. Nos experts seront en mesure de vous apporter une analyse complète adaptée à votre projet de constitution.
La création d’une société peut également porter sur la mise en place d’une société de type « holding », connue sous le nom de SOPARFI (pour société de participation financière) au Luxembourg.
Ce type de société, à l’inverse des sociétés commerciales, a une vocation purement patrimoniale. Effectivement, elle est passive, et a pour but de structurer le patrimoine d’une personne détenant des participations dans une ou plusieurs autres entités, et/ou détenant des biens immobiliers, mobiliers, ou même incorporels.
L’avantage le plus connu accordée à ce type de société est le régime fiscal qui peut en découler, à savoir notamment le bénéfice du régime « mère-fille » permettant l’exonération du bénéfice net distribué par les filiales, sous réserve de remplir certaines conditions définies par la loi.
Il s’agit également de l’outil de gestion patrimonial par excellence, permettant de faciliter le cash-flow intra-groupe, mais aussi de faciliter un besoin en matière de succession par exemple.
La constitution d’une SOPARFI se doit de répondre également à un certain nombre de critères, comme pour la société commerciale. Ainsi, la création d’une holding au Grand-Duché de Luxembourg devra être légitimée, soit par la présence des bénéficiaires économiques sur le sol luxembourgeois, soit par la présence d’un actif luxembourgeois substantiel au bilan de la holding, idéalement par la réunion des deux. D’autres critères peuvent être pris en considération afin de satisfaire à la notion de substance économique luxembourgeoise.
Encore une fois, la constitution d’une holding impose également une analyse préalable réalisée par un expert. Nos consultants sauront vous offrir tous les conseils et préconisations nécessaires à votre projet de création, de manière à structurer votre patrimoine de façon optimale.
La création d’une société peut aussi se décliner sous d’autres formes, pour d’autres besoins. Ainsi, Céliance pourra vous accompagner dans la constitution de votre société civile (immobilière ou non), dans la constitution de votre SPF (forme de holding, héritière de la holding 1929, répondant à un régime fiscal spécifique), dans la constitution de votre SCSp, dans la création de votre association, etc.
Il est crucial, quelles que soient la taille ou la nature de votre société, d’opter pour une forme juridique adaptée à votre activité.
Au Luxembourg, il existe plusieurs formes d’entreprises :
- La Société Anonyme (SA)
- La Société à Responsabilité Limitées (SARL) avec une variante simplifiée (SARL-S)
- La Société en nom collectif (SNC)
- La société en commandite simple (SCS)
- La société en commandite (SCA)
- Pour des projets dits à caractère civil la création d’une Société Civile (SC) / Société Civile Immobilière (SCI)
La SA (Société Anonyme) et la SARL (Société A Responsabilité Limitée) sont les deux statuts les plus courants au Grand-Duché de Luxembourg lors de la création d’une entreprise.
Dans les sociétés ci-dessous, la responsabilité des associés est limitée au montant de leurs apports.
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La SA en quelques mots
La SA est une forme généralement choisie par les grandes entreprises ou par les PME. Elle vous permet de bénéficier de la liberté de cession des actions. L’anonymat des actionnaires est relatif. L’attrait pour les actionnaires réside dans la limitation de leur responsabilité à hauteur de leurs apports en capital. La création d’une SA est adaptée pour les entreprises qui feraient appel à des investisseurs, car ces derniers pourront vendre et acheter des actions librement. Un seul associé au minimum est requis. Une ou plusieurs personnes morales ou physiques peuvent constituer une SA, elle-même constituée devant le notaire. Un capital minimum de 30 000€ est requis. Les apports en numéraire ou en natures sont tout à fait possibles. Aux coûts de création s’ajoute les frais de notaire, les frais de publication au Registre du Commerce, des coûts liés à la délivrance d’autorisations administratives, et la rémunération du réviseur d’entreprise. La SA pourra être dissoute de plein droit, cela au terme de sa durée fixée dans ses statuts. Elle peut aussi être dissoute par les actionnaires ou sur décision judiciaire pour de justes motifs. L’acte de dissolution volontaire devra être accompagné d’attestations administratives.
Le contrôle légal des comptes devra être confié à un réviseur d’entreprise agréé, tel que Céliance, lorsqu’à la date de clôture du bilan après 2 exercices consécutifs, la société dépasse les limites chiffrées de 2 des 3 critères suivants :
- Total du bilan de 4,4 millions d’euros
- Un chiffre d’affaires net de 8,8 millions d’euros
- Nombre d’employés (à temps plein), en moyenne, de 50 personnes
Pour les sociétés qui n’atteignent pas ces critères, la surveillance par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non est obligatoire.
La SA a l’obligation de produire : bilan, compte de profits et pertes, annexes et rapport de gestion. Ces derniers doivent être approuvés par l’assemblée générale des actionnaires.
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La SARL en quelques mots
Elle est au Luxembourg, la forme la plus courante. Elle est particulière car elle possède à la fois des caractéristiques d’une société de capitaux (limitation de la responsabilité de l’associé au montant de son apport), ainsi que d’une société de personnes car les parts sociales ne sont pas négociables. Elle peut être composé de 2 à 100 personnes (personnes physiques ou morales). Sa constitution est possible avec un associé unique.
Si le nombre d’associés dépasse 100 elle dispose d’une année pour changer de forme. À la constitution elle peut avoir un seul associé. Il est à noter que les entreprises d’assurances, d’épargne ou encore d’investissements ne peuvent toutefois pas être créées sous cette forme.
Elle peut être constituée pour une durée limitée ou illimitée, et doit l’être devant notaire. Les associés pourront décider de changer de forme sociale.
La SARL a pour obligation de produire le bilan, le compte de profits et pertes (et les annexes), un rapport de gestion.
La constitution d’une SARL requiert un capital de 12 000€ minimum. S’il y a un apport en nature, celui-ci doit être valorisé dans les statuts.
Sa gestion peut être assurée par un ou plusieurs gérants, qui sont associés ou pas, mais nommées par les associés pour une durée limitée ou illimitée. Une personne morale peut assurer la gérance d’une SARL. Si le nombres d’associés est supérieur à 60, l’assemblée générale doit avoir lieu annuellement.
Rédaction des statuts
Une fois cette première étape passée, Céliance vous conseille dans la rédaction des statuts de constitution qui devront être rédigés en langue française ou allemande (en anglais sous condition). L’enregistrement des statuts d’une SARL ou SA devra être réalisé par un notaire.
Les statuts de constitution ont pour objectif de fixer les règles de fonctionnement, elle constitue sa charte fondamentale.
Les statuts de constitution doivent comporter les éléments suivants : objet social, raison sociale, raison de commerce, type de société, capital social, siège social, durée de vie de la société, les associés solidaires et les gérants, et enfin l’indication de la nature et des limites de leurs pouvoirs. Le notaire enregistrera les statuts signés par acte notarié auprès de l’Administration de l’enregistrement, des domaines et de la tva (AED). Suite à cela, il les déposera électroniquement au Registre de Commerce et des Sociétés (RCS) pour l’enregistrement et la publication au Recueil électronique des sociétés et associations (RESA). En revanche, si la signature s’est faite par acte sous seing privé, le dépôt se fera dans le mois de la signature au RCS pour l’enregistrement
Autorisation d’établissement – Création d’entreprise
Parallèlement à la création de l’entité, il est nécessaire d’obtenir une autorisation d’établissement avant de commencer toute activité commerciale, artisanale, industrielle ou encore de prestation de service au Luxembourg. Notre équipe vous accompagne également dans les démarches de demande d’autorisation.
Les activités patrimoniales échappent à cette obligation d’obtention d’une autorisation d’établissement. Ces activités sont généralement exercées en SCI ou dans le cadre d’un régime fiscal SOPARFI ou SPF.
Business Plan – Création d’entreprise
La rédaction d’un business plan n’est pas obligatoire lors d’une création d’entreprise au Luxembourg, mais elle constitue un préalable utile à la constitution de l’entreprise pour permettre à l’entrepreneur de vérifier d’une part la rentabilité de son projet et les besoins de trésorerie que ce projet génère. Le business plan est un outil tout aussi utile aux clients, fournisseurs, banquiers, investisseurs ou encore administrations publiques.
Immatriculations auprès des administrations fiscales et sociales
Une fois votre autorisation d’établissement obtenue :
- Si vous envisagez d’employer du personnel, votre immatriculation au CCSS (Centre Commun de Sécurité Sociale)
- Si vous générez du chiffre d’affaires et des opérations intracommunautaires, il sera obligatoire de procéder aux formalités d’assujettissement à la TVA
Céliance vous guidera dans les démarches administratives à la constitution de votre entreprise au Luxembourg. Riche de notre pluridisciplinarité et de notre expérience, nous vous apportons une expertise dans de nombreux domaines et nous collaborons étroitement avec tous les partenaires requis à la création d’entreprise.
Notre équipe vous offre divers services relatifs à la création et à la domiciliation de société. Nous étudions à vos côtés les différentes étapes de votre projet de constitution. Nous sommes à votre écoute pour comprendre et appréhender vos besoins.
Céliance est à votre écoute afin de vous guider, et rendre votre projet de création d’entreprise opérationnel le plus rapidement possible et dans de bonnes conditions ! Notre suivi vous permettra de gagner du temps et de bénéficier de nombreux conseils nécessaires à la constitution.
Au-delà de la constitution de votre société, Céliance vous accompagnera également dans la tenue :
- de la comptabilité,
- du volet fiscal,
- du volet social,
- et pourra également vous proposer une adresse via nos services domiciliation ou location de bureaux.
Source : Guichet.lu