DISSOLUTION ADMINISTRATIVE SANS LIQUIDATION | Procédure

Dissolution administrative sans liquidation

 

Opération qui s’avère parfois délicate, nos experts-comptables vous accompagne dans la dissolution de votre entreprise.

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Le 1er rendez-vous est OFFERT

La loi du 28 octobre 2022 met en avant un nouveau mécanisme permettant de procéder à la dissolution administrative d’une société sans passer par une procédure formelle de liquidation judiciaire complète de certaines sociétés commerciales, comme cela est prévue à l’article 1200-1 de la loi du 10 août 1915).  les sociétés civiles sont donc exclues de ce dispositif. 

La dissolution administrative sans liquidation a pour objectif d’éliminer des sociétés commerciales de droit luxembourgeois qui ne sont plus conformes au droit applicable depuis plusieurs années, et qui n’ont plus d’actif ni de salarié. 

3 conditions cumulatives doivent être remplies pour prétendre à la dissolution administrative : 

  • Absence d’actifs
  • Absence de salariés
  • Poursuite d’activités contraires à la loi pénale, ou la société contrevient gravement aux dispositions du Code de commerce ou des lois régissant les sociétés commerciales, y compris en matière de droit d’établissement.

Procédure de dissolution administrative sans liquidation

Etape 1 : Identification & demande du procureur d’État

Il identifie les sociétés concernées remplissant les conditions pour une dissolution administrative. Il est à l’origine de l’ouverture de la procédure. 

Étape 2: Ouverture de la procédure de dissolution par le RCS

Dans les 3 jours suivant la réquisition du procureur.

La décision doit être :

  • notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception au siège de la société concernée;
  • déposée et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés (RCS) et
  • publiée dans deux journaux édités au Luxembourg, ainsi qu’au Recueil électronique des sociétés et associations (RESA)

Étape 3 : Mission de vérification par le gestionnaire du RCS

Après la publication de la décision d’ouverture de la procédure de dissolution administrative, le gestionnaire du RCS établit une mission de vérification afin de confirmer l’absence d’actifs et de salariés. Les personnes contactées par le gestionnaire du RCS ont 1 mois pour répondre à la demande.

Étape 4 : Décision du procureur sur la poursuite ou non de la procédure de dissolution 

  • Arrêt de la procédure :

Si la preuve de manquements graves au droit des sociétés, de l’absence d’actifs ou de l’absence de salariés n’est pas apportée : le procureur demande au gestionnaire du RCS de stopper la procédure.

Inscription de la décision d’arrêt de la procédure au RCS et publication au RESA

  • Poursuite :

Confirmation que la société est responsable de manquements graves aux lois sur les sociétés n’a ni actifs ni salariés : le procureur demande au gestionnaire du RCS de poursuivre et clôturer la procédure de dissolution administrative.

Étape 5 : Clôture de la procédure de dissolution administrative 

Au plus tard 6 mois après la publication de la décision d’ouverture.

La décision de clôture est prise par le gestionnaire du RCS et publiée au Recueil électronique des sociétés et associations (RESA). La décision de clôture entraîne la dissolution de la société.

La société disposera d’un délai de 1 mois pour former un recours contre cette décision. Elle devra saisir le tribunal d’arrondissement siégeant en matière commerciale si la procédure de dissolution est estimée comme étant infondée. 

Retrouvez la circulaire en intégralité

 

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