Création d’entreprise

Céliance vous accompagne dans votre projet de constitution. Notre équipe vous aide à analyser et franchir chacune des étapes de création.

Fiabilité économique, fiscalité attractive, stabilité financière et politique, le Grand-Duché de Luxembourg attire nombreux investisseurs et entrepreneurs. Lieu de vie attrayant, il offre également un équilibre entre vie professionnel et vie privée.

 

Forme de l’entreprise

Il est crucial, quelles que soient la taille ou la nature de votre société, d’opter pour une forme juridique adaptée à votre activité.

Au Luxembourg, il existe plusieurs formes d’entreprises :

• La Société Anonyme (SA)
• La Société à Responsabilité Limitées (SARL) avec une variante simplifiée (SARL-S)
• La Société en nom collectif (SNC)
• La société en commandite simple (SCS)
• La société en commandite (SCA)
• Pour des projets dits à caractère civil la création d’une Société Civile (SC) / Société Civile Immobilière (SCI)

 

La SA (Société Anonyme) et la SARL (Société A Responsabilité Limitée) sont les 2 statuts les plus courants au Grand-Duché de Luxembourg lors de la création d’une entreprise.

 

Dans les sociétés ci-dessous, la responsabilité des associés est limitée au montant de leurs apports.

 

• La SA en quelques mots

La SA est une forme généralement choisie par les grandes entreprises ou par les PME. Elle vous permet de bénéficier de la liberté de cession des actions. L’anonymat des actionnaires est relatif. L’attrait pour les actionnaires réside dans la limitation de leur responsabilité à hauteur de leurs apports en capital. Cette forme juridique est adaptée pour les entreprises qui feraient appel à des investisseurs, car ces derniers pourront vendre et acheter des actions librement. Un seul associé au minimum est requis. Une ou plusieurs personnes morales ou physiques peuvent constituer une SA, elle-même constituée devant le notaire. Un capital minimum de 30 000€ est requis. Les apports en numéraire ou en natures sont tout à fait possibles. Aux coûts de création s’ajoute les frais de notaire, les frais de publication au Registre du Commerce, des coûts liés à la délivrance d’autorisations administratives, et la rémunération du réviseur d’entreprise. La SA pourra être dissoute de plein droit, cela au terme de sa durée fixée dans ses statuts. Elle peut aussi être dissoute par les actionnaires ou sur décision judiciaire pour de justes motifs. L’acte de dissolution volontaire devra être accompagné d’attestations administratives.

Concernant la structure, la SA a le choix. Elle peut soit adopter une structure de gouvernance moniste (avec un conseil d’administration), ou dualiste (un directoire assurera la gestion et un conseil de surveillance gèrera la surveillance de ladite gestion).

Le contrôle légal des comptes devra être confié à un réviseur d’entreprise agréé, tel que Céliance lorsqu’à la date de clôture du bilan après 2 exercices consécutifs dépasse les limites chiffrées de 2 des 3 critères suivants :

• Total du bilan de 4,4 millions d’euros
• Un chiffre d’affaires net de 8,8 millions d’euros
• Nombre d’employés (à temps plein), en moyenne, de 50 personnes

 

Pour les sociétés qui n’atteignent pas ces critères, la surveillance par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non est obligatoire.

La SA a l’obligation de produire : bilan, compte de profits et pertes, annexes et rapport de gestion. Ces derniers doivent être approuvés par l’assemblée générale des actionnaires.

 

• La SARL en quelques mots

 

Elle est au Luxembourg, la forme la plus courante. La société à responsabilité limitée est une société de type commerciale. Elle est particulière car elle possède à la fois des caractéristiques d’une société de capitaux (limitation de la responsabilité de l’associé au montant de son apport), ainsi que d’une société de personnes car les parts sociales ne sont pas négociables. Elle peut être composé de 2 à 100 personnes (personnes physiques ou morales). Il existe toutefois la forme de SARL dite « unipersonnelle » qui permet à un seul associé de créer une SARL

Si le nombre d’associés dépasse 100 elle dispose d’une année pour changer de forme. À la constitution elle peut avoir un seul associé. Il est à noter que les entreprises d’assurances, d’épargne ou encore d’investissements ne peuvent toutefois pas être créées sous cette forme.

Elle peut être constituée pour une durée limitée ou illimitée, et doit l’être devant notaire. Les associés pourront décider de changer de forme sociale.

La SARL a pour obligation de produire le bilan, le compte de profits et pertes (et les annexes), un rapport de gestion.

La constitution d’une SARL requiert un capital de 12 000€ minimum. S’il y a un apport en nature, celui-ci doit être valorisé dans les statuts.

Sa gestion peut être assurée par un ou plusieurs gérants, qui sont associés ou pas, mais nommées par les associés pour une durée limitée ou illimitée. Une personne morale peut assurer la gérance d’une SARL. Si le nombres d’associés est supérieur à 60, l’assemblée générale doit avoir lieu annuellement.

 

Lorsque vous choisissez la forme juridique de votre société, certaines questions doivent être posées parmi lesquelles vous retrouverez :

• Nature de l’activité
• Capitaux à investir
• S’associer ou non
• Engagements des parties prenantes et lien entre elles
• Objectifs stratégiques de l’entreprise

 

Rédaction des statuts

 

Une fois cette première étape passée, Céliance vous conseille dans la rédaction des statuts de la société que vous souhaitez constituer, et sur les contrats associés (contrat de bail, pacte d’actionnaires…). Pour la constitution d’une société commerciale au Luxembourg, vous devez rédiger des statuts. Ils doivent être rédigés en langue française ou allemande (en anglais sous condition). Pour la création d’une SARL ou SA vous devez vous adresser à un notaire pour leur rédaction.

Les statuts ont pour objectif de fixer les règles de fonctionnement, elle constitue sa charte fondamentale.

Les statuts doivent comporter les éléments suivants : objet social, raison sociale, raison de commerce, type de société, capital social, siège social, durée de vie de la société, les associés solidaires et les gérants, et enfin l’indication de la nature et des limites de leurs pouvoirs. Le notaire enregistrera les statuts signés par acte notarié auprès de l’Administration de l’enregistrement, des domaines et de la tva (AED). Suite à cela, il les déposera électroniquement au Registre de Commerce et des Sociétés (RCS) pour l’enregistrement et la publication au Recueil électronique des sociétés et associations (RESA). En revanche, si la signature s’est faite par acte sous seing privé, le dépôt se fera dans le mois de la signature au RCS pour l’enregistrement

 

Autorisation d’établissement

Il est ensuite nécessaire d’obtenir une autorisation d’établissement avant de commencer toute activité commerciale, artisanale, industrielle ou encore de prestation de service au Luxembourg. Notre équipe vous accompagne dans les démarches de demande d’autorisation.

Les activités patrimoniales échappent à cette obligation d’obtention d’une autorisation d’établissement. Ces activités sont généralement exercées en SCI ou dans le cadre d’un régime fiscal SOPARFI ou SPF.

 

Business Plan

La rédaction d’un business plan n’est pas obligatoire lors d’une création d’entreprise au Luxembourg, mais elle constitue un préalable utile à la création de l’entreprise pour permettre à l’entrepreneur de vérifier d’une part la rentabilité de son projet et les besoins de trésorerie que ce projet génère. Le business plan est un outil tout aussi utile aux clients, fournisseurs, banquiers, investisseurs ou encore administrations publiques.

 

Immatriculations auprès des administrations fiscales et sociales

 

Une fois votre autorisation d’établissement obtenue :

• Si vous envisager d’employer du personnel, votre immatriculation au CCSS (Centre Commun de Sécurité Sociale).
• Si vous générez du chiffre d’affaires et des opérations intracommunautaires, il sera obligatoire de procéder aux formalités TVA

 

 

Céliance vous guidera dans les démarches administratives à la constitution de votre entreprise au Luxembourg. Riche de notre pluridisciplinarité et de notre expérience, nous vous apportons une expertise dans de nombreux domaines et nous collaborons étroitement avec tous les partenaires requis à la création d’entreprise.

 

Notre équipe vous offre divers services relatifs à la création et à la domiciliation de société. Nous étudions à vos côtés les différentes étapes de votre projet de constitution. Nous sommes à votre écoute pour comprendre et appréhender vos besoins.

Céliance est à votre écoute afin de vous guider, et rendre votre projet de création d’entreprise opérationnel le plus rapidement possible et dans de bonnes conditions ! Notre suivi vous permettra de gagner du temps et de bénéficier de nombreux conseils nécessaires à la constitution.

 

Parmi nos services liés à la constitution de société, vous retrouverez :

• Compliance : service KYC
• Service comptable et juridique
• Élaboration et rédaction de projets de statuts
• Prise de contact avec le Notaire et préparation des projets de statuts
• Dépôt et publication des statuts
• Ouverture de comptes bancaires
• Obtention du N° de Registre de Commerce
• Obtention du N° de Matricule TVA
• Demande d’autorisation de commerce

 

Céliance vous propose également la possibilité de :

• Domiciliation
• Recherche de financement

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Nos compétences nous permettent d’intervenir dans des environnements très variés et dans de nombreux secteurs d’intervention.

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