Dans une opération de fusion-acquisition, les dirigeants, les investisseurs et les autres parties prenantes doivent notamment tenir compte de plusieurs facteurs majeurs :

• La forme de l’opération fusion-acquisition
• La comptabilité
• La fiscalité
• La synergie
• Les motifs stratégiques
• Les actifs incorporels

I. LA FORME DE L’OPÉRATION

Afin d’envisager une fusion-acquisition, nous devrons examiner ces éléments fondamentaux :

Paiement intégral en liquidités ou un échange de titres :

Le premier élément à examiner est la méthode de paiement. Il existe de nombreuses méthodes de paiement complexes dans le cadre d’une fusion-acquisition.

Il comprend normalement le paiement intégral en liquidités ou un échange de titres ou une combinaison de ces deux éléments. L’acheteur se procure généralement les fonds par le biais d’une dette ou d’une participation.

Notons que dans la quasi-totalité des cas, les titres utilisés sont des actions ordinaires, et lorsqu’il y a panachage des deux modes de paiement, les liquidités n’ont la plupart du temps qu’un simple rôle de complément à côté des titres. En effet, la parité entre la valeur des actions de l’acquéreur et celle de la cible ne permet pas forcément un coefficient de parité utilisant des nombres de faible valeur.

Impact sur le Bénéfice Net Par Action (BPA) et la participation du repreneur :

Le point suivant concerne l’impact que le rachat aura sur le repreneur après l’opération de fusion-acquisition. Nous devons analyser les états financiers des deux sociétés fusionnées à l’aide d’un modèle d’évaluation d’entreprise.

Le bénéfice net par action est un ratio qui indique la quantité d’argent généré pour chacune des actions de l’entreprise. Il s’agit d’un indicateur dit fondamental permettant d’apprécier le taux de profit d’une entreprise.

L’objectif de l’analyse est de déterminer comment le bénéfice net par action du repreneur changera en raison de la fusion-acquisition : il peut y avoir un accroissement ou une dilution.

Les bénéfices nets plus importants peuvent soit se traduire par une augmentation des dividendes versés par l’entreprise, soit par une augmentation des ré-investissements futurs.

Impact sur les statistiques de crédit :

Un troisième élément à prendre en compte : les méthodes de paiement adoptées par le repreneur pourraient avoir un impact majeur sur la cote de crédit de l’entreprise ou du propriétaire.

Comme pour tout rachat important, si vous utilisez des effets à payer ou même de la liquidité provenant d’un prêt, un rapport de crédit sera établi et l’entreprise sera endettée. Ce dernier aura donc pour effet de diminuer la cote de crédit.

II. LA COMPTABILITÉ

Allocation du prix d’acquisition (Purchase price allocation) :

La comptabilité de fusion-acquisition comprend une allocation du prix d’acquisition payé aux actifs et aux passifs. Elle est importante car cela détermine ainsi le goodwill (la survaleur).

La répartition se produit lorsqu’une société achète une autre société et répartit le prix d’achat entre les actifs et les passifs. Ces derniers sont utilisés à des fins financières et fiscales.

La reprise sur dépréciation et amortissement :

En lien direct avec l’allocation du prix d’achat des actifs nets acquis, les valeurs d’amortissement des actifs corporels et incorporels collectés doivent être dépréciées et amorties dans le temps et présentées comme telles dans le compte de résultat.

Goodwill (Écart d’acquisition positif – la survaleur) :

Le goodwill est un actif incorporel résultant du rachat d’une société par une autre. Le montant payé pour racheter la société divisée par ses actifs et ses passifs constitue la survaleur.

Le fonds de commerce n’est pas soumis à un amortissement périodique et comprend des éléments tels que la valeur de la marque sur le marché, les brevets et la technologie détenus par la société. Il comprend également les relations avec la clientèle, la base de données clients et le lieu de travail stable.

Le fonds de commerce ne peut être ni vu ni touché, c’est pourquoi il est considéré comme un actif incorporel. Cet aspect est extrêmement important lors de la fusion-acquisition d’une autre société car le fonds de commerce sera également transféré et pourrait modifier la valeur de l’entreprise en fonction de son image de marque positive ou négative.

Goodwill = prix d’achat – les actifs nets identifiables

III. LA FISCALITÉ

Acquisition d’actifs :

Les ventes d’actifs sont assez simples en matière d’impôts. Ils sont favorables sur le plan fiscal, car les actifs bénéficient de déductions pour amortissement, ce qui réduit les impôts du repreneur à l’avenir.

Acquisition d’actions :

L’impôt sera presque toujours minimisé si l’opération est traitée comme une vente d’actions plutôt que comme une vente d’actifs. La raison en est que le vendeur paie un impôt immédiat sur sa plus-value lorsque la vente porte sur des actifs ; ce n’est donc pas l’option privilégiée du vendeur. Les actifs individuels conservent leur caractère, leurs bases et leurs périodes de détention avec les ventes d’actions.

IV. LA SYNERGIE

La synergie est la valeur ajoutée produite par la fusion de deux sociétés tout en créant des opportunités qui n’auraient pas été disponibles autrement pour ces sociétés opérant individuellement. Les synergies sont des moyens d’augmenter les bénéfices par le biais d’une fusion-acquisition.

Pour qu’une synergie ait une incidence sur la valeur, elle doit influencer l’entreprise d’au moins une des manières suivantes :

• Allonger la période de croissance
• Diminuer le coût du capital de l’entreprise
• Augmenter les flux de trésorerie provenant des actifs existants
• Augmenter les taux de croissance attendus de l’entreprise

V. LES MOTIFS STRATÉGIQUES

La valorisation d’une entreprise en la combinant à une autre permet de créer notamment des synergies qui ont du sens :

• Synergie financière
• Synergie opérationnelle
• Croissance
• Pouvoir sur le marché
• Réduction et crédit d’impôt sur les sociétés
• Incitatifs fiscaux
• Marché /activité / produit-service
• Acquisition des ressources nécessaires (clients, main-d’œuvre, etc.)
• Diversification

VI. LES ACTIFS INCORPORELS

Les actifs incorporels sont des actifs qui ne sont effectivement pas de nature physique :

• Brevets
• Bases de données clients
• Clauses de non-concurrence
• Technologies qui ne sont pas brevetables
• Marques
• Droits d’auteur
• Méthodologies/secret commercial
• Goodwill (la survaleur)
• Notoriété de la marque

Un audit financier est indispensable avant toute fusion-acquisition afin de bien analyser les états financiers de la société cédante et d’établir des conditions appropriées pour une cession-reprise réussie.

CELIANCE est composée d’une équipe qui est compétente pour mettre en place une stratégie de cession – reprise – transmission efficace.

Nous élaborons ensemble une stratégie adaptée à votre croissance externe afin de devenir leader de votre marché !

Vous pouvez également lire nos articles :

• Acquisition d’actifs ou acquisition d’actions : cliques ici
• Les alliances stratégiques inter-entreprises : cliquez ici
• La due diligence acheteur : cliquez ici
• La due diligence vendeur : cliquez ici
• La cession d’entreprises : cliquez ici
• La transmission d’entreprises, cliquez ici
• L’évaluation d’entreprises, cliquez ici