DUE DILIGENCE DE CESSION : PERSPECTIVE DU VENDEUR

due diligence de cession

Êtes-vous prêt à répondre aux questions des repreneurs ? – Due diligence de cession

Lorsqu’un acheteur se prépare à acheter votre entreprise, il effectue un processus qui comprend, sans s’y limiter, l’examen de tous les registres et contrats de votre entreprise et la réalisation de visites sur place pour inspecter les principaux actifs. Afin de vous assurer cet état des lieux avec succès, vous devez procéder à une vérification préalable du vendeur. Cela signifie que vous devez recueillir toutes les informations susceptibles d’intéresser les acheteurs potentiels, vérifier qu’elles sont complètes et exactes, et les présenter de la manière la plus bénéfique pour votre entreprise.

Dans notre précédent article sur la cession d’entreprises, nous avions examiné certaines des mesures qu’un dirigeant doit prendre pour que son entreprise soit prête à être vendue. Dans cet article, nous parlerons de l’une des étapes les plus importantes de ce processus, la due diligence du vendeur et ses préoccupations spécifiques.

I. Principaux documents d’entreprise – Due diligence de cession

Bien qu’il soit toujours utile de conserver les registres, les comptes et les documents, lorsque vous préparez une cession, vérifiez que vos documents soient complets, corrects et à jour. 

II. Comptabilité, fiscalité et états financiers – Due diligence de cession

Vérifiez également que tous vos documents financiers et comptables sont complets, corrects et à jour. Votre expert-comptable doit pareillement confirmer que toutes les déclarations fiscales de l’entreprise (revenus, TVA, CFE, CVAE…) ont été déposées et tous les versements d’impôts ont été effectués. Il faut tout autant identifier l’actif fiscal (par exemple, les reports fiscaux déficitaires) dont vous pourriez avoir besoin pour la vente.

III. Contrats et conventions importants – Due diligence de cession

Les acheteurs voudront voir les copies de tous les contrats importants que l’entreprise a conclus. Les contrats peuvent comprendre :

  • les contrats avec les clients
  • les contrats d’approvisionnement
  • les contrats de crédit ou de prêt
  • les crédit-bails
  • les conventions entre les actionnaires
  • les contrats de travail des employés
  • les conventions collectives (si elles sont syndiquées)
  • les agréments et autorisations gouvernementales nécessaires à la gestion de l’entreprise
  • tout autre contrat qui crée des droits ou obligations actuels ou éventuels pour l’entreprise

La mise en place d’un bon système de gestion et de stockage des documents avant la vente de l’entreprise peut faciliter considérablement la préparation et la remise de copies des contrats importants aux acheteurs potentiels.

En outre, les contrats importants doivent être examinés à l’avance pour voir s’il y a des dispositions de contrôle (si vous avez l’intention de vendre les actions de votre société) ou des dispositions de cession (si vous prévoyez de vendre uniquement les actifs) qui peuvent être déclenchées par la vente.

Par exemple, s’il existe un accord important avec un client qui représente 30 % du chiffre d’affaires de votre entreprise et que cet accord stipule qu’il prendra automatiquement fin si l’entreprise est vendue, vous devez le savoir à l’avance afin de pouvoir prendre des mesures pour supprimer cette disposition de l’accord ou être en mesure de démontrer à un acheteur potentiel qu’il ne perdra pas un client important s’il achète votre entreprise.

IV. Propriété intellectuelle – Due diligence de cession

Pour certaines entreprises, l’actif le plus précieux qu’elles possèdent est leur propriété intellectuelle. Vous devez confirmer que toutes vos marques, brevets et droits d’auteur sont dûment enregistrés et protégés. Consultez nos articles concernant la propriété intellectuelle : pour en savoir plus sur les marques, cliquez ici, sur les brevets, cliquez ici et sur les droits d’auteur, cliquez ici.

V. Ressources humaines – Due diligence de cession

La question de savoir si les employés (tant le personnel que la direction) seront maintenus après une vente est souvent essentielle pour les acheteurs comme pour les vendeurs.

Si les employés ne sont pas retenus, un aspect essentiel des négociations peut consister à déterminer qui sera responsable du préavis et des indemnités de licenciement. Vous devrez vous assurer que le montant approprié du préavis est donné aux employés qui quittent l’entreprise, conformément à la législation applicable. Si les employés sont syndiqués, vous devrez veiller à ce que les consultations nécessaires avec le syndicat soient entreprises en temps voulu.

VI. Biens immobiliers – Due diligence de cession

Votre société possède-t-elle des biens immobiliers ? Si oui, pouvez-vous transmettre un titre de propriété sur les biens immobiliers que vous vendez ?

Un expert-comptable spécialisé dans l’immobilier peut vous aider à déterminer ce qui est inscrit sur le titre de propriété et si le statut inscrit vous compliquera le processus de transmission des biens à un acheteur.

Une recherche approfondie des titres de propriété des biens immobiliers appartenant à l’entreprise peut être judicieux. Les baux immobiliers sont-ils correctement documentés et en vigueur ? Avez-vous des copies des contrats de bail et des renouvellements ? Les baux constituent généralement des contrats importants de l’entreprise.

VII. Licences et permis d’exploitation – Due diligence de cession

Réfléchissez aux licences et permis dont vous avez besoin pour exploiter votre entreprise. Sont-ils en vigueur ? Peuvent-ils être pris en charge par un nouveau propriétaire de l’entreprise ou sont-ils soumis à des restrictions ou à une résiliation en cas de de mutation (cession, transmission…) ? Si votre entreprise dépend de ses permis/licences, vous devez vous assurer que vous avez mis en place des processus adéquats pour garantir que votre entreprise reste conforme aux exigences de ces permis ou licences.

VIII. Litiges et contentieux – Due diligence de cession

Si l’entreprise est impliquée dans un litige, un acheteur potentiel voudra avoir une idée du montant de la ou des réclamations et de l’issue probable du ou des procès. Pensez également aux litiges en cours ou à venir. Si vous pensez que quelque chose peut entrer dans cette catégorie, vous devriez discuter avec votre conseiller pour savoir s’il faut divulguer ces informations, comment et quand, et, peut-être plus important encore, si vous pouvez prendre des mesures pour résoudre le problème avant de mettre l’entreprise en vente.

 

En conclusion, avant de permettre aux acheteurs d’examiner et d’étudier votre entreprise, vous devez procéder à votre propre vérification préalable. En prenant l’habitude d’examiner les documents d’entreprise importants pour vérifier s’ils contiennent des clauses de changement de contrôle, vous gagnerez du temps et économiserez de l’argent.

Avec Céliance, présentez votre entreprise de la manière la plus favorable pour une négociation de prix d’achat optimal.

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