DUE DILIGENCE DE CESSION : PERSPECTIVE DE L’ACHETEUR

Due Diligence Acheteur

La due diligence acheteur est un processus de recherche, de diagnostic et d’audit afin de confirmer toutes les informations juridico-financières de la société cédante dans le cadre d’une fusion-acquisition ou d’un investissement.

Souvent, c’est le côté repreneur qui entame le processus de due diligence après la signature du contrat de reprise / transmission /cession. Pour le repreneur, la due diligence représente effectivement le moment décisif d’acquérir une véritable compréhension de l’entreprise rachetée. Une image complète de son activité : ses produits et services, sa philosophie de gestion, ses acteurs clés, ses fournisseurs, ses clients, ses stratégies de marketing…

C’est également le moment d’obtenir une image financière et fiscale complète de l’entreprise. Cela permet de s’assurer si le prix proposé est raisonnable.

En outre, la due diligence permet ainsi de repérer les problèmes et les risques potentiels. La connaissance de ces éléments aide notamment le repreneur à mieux se positionner afin de garantir sa croissance future et, à préparer le terrain pour exploiter les synergies après la reprise.

Pour mener à bien la due diligence, les experts juridiques et financiers sont essentiels.

Le protocole d’accord de reprise, transmission ou cession exige effectivement que le cédant coopère aux diagnostics diligents du repreneur. Certaines informations, telles que les recherches dans les bases de données publiques, peuvent être obtenues par le repreneur sans aucune intervention du cédant. Toutefois, la plupart des informations nécessaires à un diagnostic approfondi sont fournies par le cédant à la demande du repreneur. Les informations peuvent également être transmises ou complétées par des séances de questions-réponses menées avec la direction de l’entreprise.

Dans notre précédent article de « la due diligence : perspective du vendeur », nous avions examiné les étapes du processus et les préoccupations spécifiques du cédant. Dans cet article, nous soulignerons notamment les questions plus importantes à se poser par le repreneur dans le cadre de la due diligence acheteur liée à une opération de fusion-acquisition :

Portrait de la société cédante

  • Pourquoi le gérant vend-il l’entreprise ?
  • Y a-t-il déjà eu des efforts pour vendre l’entreprise ?
  • Quels sont le business plan et les objectifs stratégiques à long terme de l’entreprise ?
  • Quelle est la complexité de l’entreprise (en termes de produits, de services, de filiales) ?
  • L’entreprise a-t-elle récemment acquis ou fusionné avec d’autres entreprises ?
  • Quelle est la structure géographique de l’entreprise ?

Finances

  • Les états financiers sont-ils vérifiés ?
  • Qu’impliquent les états financiers sur les performances et la situation financière de l’entreprise ?
  • Les marges de l’entreprise augmentent-elles ou diminuent-elles ?
  • Les prévisions financières sont-elles réalistes et crédibles ?
  • Quel est le montant du capital d’exploitation nécessaire pour faire fonctionner l’entreprise ?
  • Quelles sont les dépenses et les investissements actuels ?
  • Quel est le montant de la dette en cours et quelles sont ses modalités ?
  • Existe-t-il une comptabilisation des revenus inhabituels ?
  • L’entreprise dispose-t-elle de ressources financières suffisantes pour couvrir les frais de transaction relatifs à la fusion-acquisition ?

Technologie – Propriétés Intellectuelles

Complémentarité stratégique

  • Quelles synergies seront obtenues ?
  • Quels produits ou services seront fournis que le repreneur ne possède pas déjà ?
  • Y aura-t-il une complémentarité stratégique ?

Base de données clients

  • Quels sont les principaux clients de l’entreprise ?
  • Quels sont les risques potentiels pour les clients (consumer risk) de l’entreprise ?
  • Y a-t-il des problèmes de garantie et quel est le nombre de clients en attente ?

Structure de l’entreprise

  • Quelle est la structure salariale actuelle des dirigeants, des administrateurs et des employés ?
  • Quels sont les avantages sociaux actuels des employés ?
  • Quelles sont les primes accordées aux cadres ?
  • Quelles sont les politiques et le guide d’accompagnement des salariés dans le cadre du CSE (Comité Social et Économique) ?
  • Les informations détaillées sur le PDG et le directeur financier de l’entreprise

 Questions juridiques

  • Quelle est la nature de tout litige en cours ou à venir ?
  • Quelles sont les réclamations éventuelles contre l’entreprise ?
  • Les litiges réglés et les modalités des règlements
  • Y a-t-il des poursuites administratives ou judiciaires contre la société ?

Digitalisation

  • Quels sont les logiciels utilisés par l’entreprise ?
  • Quels sont les coûts annuels de maintenance informatique ?
  • Quelle est la capacité du niveau d’utilisation des systèmes existants ?
  • Existe-t-il un plan de reprise après sinistre ?

Questions opérationnelles et organisationnelles

  • Documents relatifs au comité exécutif et au conseil d’administration
  • Qui sont les dirigeants et les administrateurs actuels ?
  • Qui sont les titulaires de parts sociales de la société ?
  • Y a-t-il des filiales de la société ?
  • Les actionnaires actuels et les conventions de vote
  • Les titres sont-ils correctement émis et conformes aux lois applicables ?
  • Existe-t-il des documents de restructuration ou de recapitalisation ?

Questions qualité – sécurité – environnement

  • Des substances/matériaux dangereux sont-ils utilisés dans les activités de l’entreprise ?
  • L’entreprise dispose-t-elle d’autorisations environnementales ?
  • L’entreprise fait-elle l’objet de réclamations ou d’enquêtes environnementales ?
  • Y a-t-il des obligations contractuelles relatives aux aspects environnementaux ?

Capacité de production

  • Quels sont les principaux sous-traitants de l’entreprise ?
  • Quels sont les principaux fournisseurs de l’entreprise ?
  • Quel est le rendement mensuel de la production ?
  • Quels sont les matériaux utilisés dans le processus de production ?
  • Existe-t-il également des accords ou des arrangements relatifs aux essais des produits ?

Stratégie de marketing

  • Existe-t-il des contrats de franchise ?
  • Quelles sont les stratégies de marketing actuellement en place et à venir ?
  • Des contrats de représentants commerciaux, d’agence et de distribution ?

Essentiellement, la due diligence acheteur est comme un « devoir » sur une affaire de reprise/transmission potentielle et, est incontournable pour prendre des décisions d’investissement.

CELIANCE est composée d’une équipe qui est compétente pour mettre en place une stratégie de reprise – cession – transmission efficace.

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